g鞍钢收购196亿资产钢铁股整体上市观

    在喜气洋洋的“开门红”之际，在29家涨停的股票当中，g鞍钢（000898）笑得最为灿烂，因为其正在积极推进中的整体上市引人关注。该股在以涨停板价格开盘后，仅作了短暂的整理，便死死封在涨{TodayHot}停板上。

　　2月6日，国内三大钢铁巨头之一的鞍钢谋划已久的整体上市整合计划正式启动。g鞍钢（000898）通过向鞍山钢铁集团定向增发流通股和现金支付方式，收购鞍钢集团新钢铁有限责任公司100％的股权，从而实现整体上市的目的。至此，g鞍钢成为深市主板自2000年10月停发新股以来的首家大盘国企蓝筹整体上市公司。

　　整体上市后存在潜在风险

　　g鞍钢重大资产购买报告书还就本次收购产生的现金流等相关风险进行了提示。

　　g鞍钢表示，由于钢铁行业景气度下降，未来几年钢铁企业盈利能力将较前几年下滑，且鞍钢新轧本次重大资产购买完成后的新公司将从2006年起分三年向鞍钢集团偿还69.51亿元的收购欠款，加上应付的利息，平均每年需归还约25亿元，这将增加收购后新公司的现金流压力。同时，根据备考合并财务资料，备考合并新公司一年内到期的长期借款为69.76亿元，短期借款为20.95亿元，合计有90亿元左右的归还银行贷款的压力。另外2006年分红需要10亿元左右现金。

　　此外，鞍钢新轧应就延迟价款向鞍钢集团支付利息，若暂不考虑交易调整数，延迟价款约为69.51亿元，平均每年需支付本金23.17亿元，考虑同期贷款利率，2006年、2007年、2008年因此而增加的利息支出分别为3.49亿元、2.40亿元、1.20亿元，假设所得税率为33％，对今后三年的净利润影响额分别为2.34亿元、1.61亿元、0.80亿元。

　　三大钢铁巨头全部推出

　　根据g鞍钢的公告称，公司向鞍钢集团收购新钢铁公司100%股权的整体上市计划已于1月25日获得中国证监会的批准；另外，其定向增发事宜在公告后实施。受此消息的刺激，有整体上市预期的马钢股份以涨停收盘，宝钢权证和武钢权证等相关钢铁类品种均有不错的市场表现。尤其是权证板块，由于鞍钢权证也将上市，所以在鞍钢宣布通过定向增发实现整体上市之际，这样的表现显然是有助于烘托气氛。

　　应该说，整体上市对于广大投资者并不陌生，此前百联股份（600631）、tcl集团（000100）、华菱管线（000932）、g宝钢（600019）、g武钢（600005）等均完成了整体上市。而鞍钢的整体上市，宣告继武钢和宝钢之后，国内三大钢铁巨头全部推出了整体上市。

　　从这些公司的整体上市方案来说，简直可以称为百花其放，其中百联股份的整体上市，是第一百货通过吸收合并方式合并华联商厦并完成整体上市（现更名为百联股份）；而tcl集团则是通过发行新股与吸收合并tcl通讯（原代码为000542）而实施的整体上市；华菱管线则通过陆续重组、收购集团的湘钢、衡钢和涟钢的全部钢铁类主业，完成了渐进式的整体上市。与它们相比，g宝钢、g武钢、g鞍钢的整体上市最为引人关注，因为它们同在国务院国资委直属的三大钢铁集团中，未来鞍钢集团一旦借助股改实现整体上市，则国内三大钢铁集团将全面现身a股。

　　g鞍钢与武钢相似

　　就这三大钢铁上市公司的整体上市方案来看，它们也是各有千秋。

　　首先，作为沪深两市股改进程中的首家含h股上市公司，鞍钢新轧在全流通背景下拟定了整体上市计划，并成为首家集团公司以二级市场股价为参照折股注资的上市公司。据其公告显示，g鞍钢向鞍山钢铁集团新增29.7亿流通a股用于收购鞍钢集团所持有的新钢铁公司100％的股权，上述股份以每股4.29元的价格折为127.413亿元收购资金（该部分收购资金与收购价款之间的差额约69.51亿元，{HotTag}该差额在三年内分三期平均支付）。此前，在g宝钢和武钢股份的整体上市过程中，由于有流通股和非流通股之分，定价模式并未市场化。据武汉新兰德预计，鞍钢新轧的案例有可能成为全流通时代集团公司整体上市的一种新趋势。在此前股改中同时表示将进行整体上市的华侨城a（000069）、本钢板材（000761）等很可能会参考g鞍钢的定价方式。

　　其次，从g宝钢、g武钢、g鞍钢对市场的影响来看，g鞍钢为定向增发，并没有从证券市场融资；而武钢的整体上市是将定向增发法人股、增发流通股相结合的方式融资；宝钢也采取了向集团公司增发国家股、向公众增发流通股的方式进行融资，故比较而言，宝钢、武钢对市场的抽血效应较为明显。但从对二级市场的冲击来看，在全流通的背景下，股份的增多不可避免地将在未来对市场产生扩容效应。

　　再次，g宝钢、g武钢、g鞍钢收购集团资产的质量也不尽相同。宝钢股份通过增发募集资金主要用于向集团公司收购从钢铁精品制造、供应链直到信息技术、冶金化工等绝大多数的钢铁类资产。由于宝钢集团最好的资产就在宝钢股份里，因此宝钢的整体上市效果并不乐观，因此它增发流通股上市后便惨烈地步入下跌途中；而武钢整体上市前仅拥有钢铁业务最后端的冷轧工序，产品仅有冷轧及涂镀板、冷轧硅钢等两大类，因而其整体上市完成后，公司一举拥有了炼铁、炼钢、轧钢等一整套钢铁生产工艺流程，增加了热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、建材五个产品大类、钢材品种增加到七大类。武钢因此由一家钢材加工企业发展为年产钢铁各900万吨的大型钢铁联合企业，在公司整体上市整合产业结构、打造钢铁产业链后，武钢的业绩得到了较大幅度的提升，故其增发流通股上市后却走出了一波较好的涨升行情。比较而言，g鞍钢的整体上市与武钢相似，要好于宝钢的收购方案。

　　g鞍钢股价有望上涨

　　资料显示，由于历史原因，鞍钢集团的钢铁生产流程处于分割状态，由新钢铁公司及鞍钢新轧两个独立的子公司分别独立经营管理。其中烧结、炼铁、部分炼钢及部分轧钢等相关资产与业务保留在新钢铁公司，鞍钢新轧没有炼铁工序，只拥有其他部分炼钢及部分轧钢资产。目前其钢和钢材生产产能分别为300万吨和580万吨。收购后，g鞍钢铁的产能从0提升到1325万吨；钢的产能提高267%，达到1100万吨；钢材产能提高76%,达到1020万吨，成为一家年产铁、钢、材三超千万吨的国内超大型钢铁联合企业。特别值得一提的是，上市公司拟收购的新钢铁公司资产的盈利能力要远远高于上市公司，其2004年和2005年上半年其净利润分别为58.1亿元和43.7亿元，分别为g鞍钢同期的3.3倍和3.6倍，2004年净资产收益率为38.6%。

　　但值得注意的是，在鞍钢整体上市方案正式出台前，市场普遍对新钢铁公司的铁矿石矿给予了非常乐观的期待。据悉，新钢铁拥有国内一座最大、最先进的齐大山铁矿，该地区铁矿石资源丰富，已探明铁矿石储量占全国储量的30%以上，可以满足公司未来50年的原材料需求。但是令人感到失望的是，鞍钢集团在本次整体上市方案中剥离了原属于新钢铁公司的齐大山铁矿，依然把铁矿石这一重要资源牢牢掌握在自己手中。

　　从未来情况看，2006年国际铁矿合约价格将有10%左右的上涨，虽然鞍钢集团承诺将给予上市公司优惠的矿石关联交易价格，但这毕竟与上市公司直接拥有矿山资源存在着较大的差别。而从周一的盘面来看，拥有铁矿石资源的西宁特钢（600117）以涨停封盘，显然就是市场价值判断的体现。因此，在近期国际上铁矿石价格谈判逐渐明朗化且铁矿石价格将较去年有小幅上涨的背景下，鞍钢的整体上市方案会相信受到市场的格外追捧。

　　根据公司预测显示，合并后的新g鞍钢2006年税后利润不会少于61.28亿元人民币。应该说，在业绩增长的支持下，公司股价还将有一个上涨过程。

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