山东南山铝业公司股改限售流通股上市公告

    山东南山铝业股份有限公司股改限售流通股上市公告　　　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。　　　　重要提示：　　　　●本次限售流通股上市数量为：122，000，000股　　　　●本次限售流通股上市日期为：2011年8月26日　　　　●本次上市后限售流通股剩余数量为：700，000，000股　　　　一、介绍股改方案的相关情况　　　　(一)公司股改于2006年3月22日经相关股东会议通过，以2006年3月29日作为股权登记日实施，于2006年3月31日实施后首次复牌。　　　　(二)公司股改方案安排追加对价情况：　　　　1、对价安排　　　　公司以股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的南山铝业总股本为基数，以资本公积金向全体流通股股东每10股转增10股。根据方案实施股权登记日在册的南山铝业流通股股数，公司流通股股东所持股份每10股获得相当于2.69股对价股份。　　　　2、追加对价安排承诺　　　　公司非流通股股东南山集团有限公司（以下简称"南山集团"）承诺，在本次股权分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，将追加对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效）。　　　　（1）追加对价安排的触发条件：　　　　①根据公司2006年、2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年至2007年净利润的年复合增长率低于30%，即如果2007年净利润未达到23，292.69万元；②公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。　　　　（2）追加对价安排的金额　　　　追送现金总额为2，000万元，追送现金的比例将根据追加对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定，公司将及时履行信息披露义务。　　　　（3）追加对价安排的时间：　　　　南山集团将在触发追加对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。　　　　（4）追加对价安排的对象：　　　　追加对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。　　　　(三)追加对价执行情况　　　　公司2007年度实现净利润135，739.42万元，且公司2006年、2007年度财务报告被出具了标准无保留意见的审计报告，未触发追加对价条件，根据公司禁售期限承诺之"如没有触发追加对价条款，则南山集团持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让"，则南山集团非流通股份自2007年年度股东大会决议公告日（2007年2月26日）后36个月内不上市交易或转让。公司及南山集团严格履行禁售期限承诺。　　　　二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺　　　　如果触发前述追加对价条款，则南山集团持有的非流通股股份在追送对价实施完毕日后36个月内不上市交易或转让；如没有触发追加对价条款，则南山集团持有的非流通股股份自2007年年度股东大会决议公告日后36个月内不上市交易或转让。　　　　延长禁售期承诺　　　　南山集团于2011年2月21日承诺将2011年2月26日禁售期限届满的1.22亿股股权分置改革形成的有限售条件流通股，自2011年2月26日起自愿继续锁定6个月，于2011年8月26日上市流通。锁定期限内，南山集团持有的该笔股份不通过上交所挂牌出售或转让。

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