南钢股份90亿资产收购的四大疑团

11月24日，南钢股份公告称，公司拟收购实际控制人南京钢联持有的南钢发展100%股权，截至9月30日，南钢发展归属于母公司的净资产合计47.389亿元，而南钢股份对其的收购价格为90.92亿元，溢价高达43.531亿元。而南钢股份存在先通过关联交易向南钢发展输送利润，再高溢价收购南钢发展股权的疑点。高额利润全部来自关联交易2008年下半年，国内钢材价格迅速下跌，钢铁行业出现全行业亏损。在这样不利的背景下，南钢发展2008年实现营业收入209.28亿元，虽然仅为南钢股份的73.8%，但其净利润高达9.166亿元，是南钢股份的7.44倍，令人刮目相看。 资料显示，2008年南钢发展共实现毛利23.11亿元，而其中铁水、焦炭加工等7项业务的收入虽然合计仅有34.98亿元，仅占公司主营业务收入的17.22%，但这7项业务贡献的毛利合计高达18.94亿元，约占南钢发展全部毛利的82%，而这7项收入无一不与南钢股份的关联交易相关。7项收入中，球团加工业务营业收入3.44亿元，毛利率59.26%，而2008年南钢股份与南钢发展全资子公司南钢公司共发生委托加工球团交易3.44亿元，即南钢发展上述3.44亿元收入全部来自与南钢股份的关联交易。2008年南钢发展的铁水、焦炭加工业务实现营业收入14.06亿元，其中与南钢股份发生关联交易14.06亿元；板坯加工业务营业收入2.7亿元，其中与南钢股份发生关联交易2.7亿元；煤气加工业务营业收入7981.58亿元，其中与南钢股份发生关联交易7809.86万元；供水业务营业收入2.82亿元，其中与南钢股份发生关联交易1.17亿元；供电业务营业收入2.82亿元，其中与南钢股份发生关联交易2.55亿元。数据显示，除供水业务外，南钢发展上述业务的收入几乎全部来自于与南钢股份的关联交易，因此，上述业务的毛利率为何能够远超同类上市公司，其缘由发人深思。低品位矿山利润远超富矿上述7项收入之中，毛利率最高的是铁精粉业务，2008年南钢发展的铁精粉业务收入8.34亿元，毛利率高达73.69%。南钢发展的铁精粉业务收入来自其子公司安徽金安矿业公司，金安矿业是南钢发展所有子公司之中盈利能力最强的，2008年金安矿业实现净利润5.03亿元，销售净利率高达60.25%。上市公司中的金岭矿业，主业与金安矿业相同，而2008年，金岭矿业的实现主营业务收入10.36亿元，净利润3.84亿元，销售净利率不过37%。2009年金岭矿业收购了召口矿区资产，资料显示，2008年召口矿区实现营业收入6.32亿元，净利润2.03亿元，销售净利率仅为32.1%。金岭矿业及召口矿区32.1%~37%的销售净利率，与金安矿业60.25%的销售净利率相差甚远。而更加令人不解的是，召口矿区的地质品位达到51.88%，属于国内少有的富矿，而金安矿业为贫矿，地质品位仅有28%左右，二者地质品位差异如此之巨大，贫矿的金安矿业的盈利能力却远远高于富矿的召口矿区，其原因何在？资料显示，2008年南钢股份与金安矿业的关联交易金额高达8.29亿元，而同期金安矿业的营业收入不过8.36亿元，即金安矿业99.2%的销售收入是通过与南钢股份之间的关联交易而实现的，这是否是金安矿业盈利能力奇高的主要因素？采矿权价格严重高估资料显示，南钢发展持有金安矿业49%股权，南钢发展控股100%的子公司香港金腾持有金安矿业51%股权。2008年香港金腾的净利润为6374.61万元，若金安矿业的业绩真实可信，那么按51%股权计算，香港金腾仅通过持有金安矿业51%股权获得的投资收益就高达2.57亿元，既然如此，为何香港金腾2008年的实际净利润仅为6374.61万元？是香港金腾的其他业务严重亏损，还是另有原因？金安矿业拥有草楼铁矿采矿权，草楼铁矿地质品位为28%左右，评估利用的可采储量4984.49万吨，采矿权评估价值为15.54亿元。而不久之前酒钢宏兴向大股东酒钢集团购买镜铁山矿、镜铁山矿黑沟矿区进行采矿权评估时，铁矿资源可采储量高达35233.58万吨，为草楼铁矿的7.07倍，而采矿权评估值为6.62亿元，仅为草楼铁矿的42.6%。粗略估算，若折合成每吨采矿权的价格，南钢股份此次收购草楼铁矿采矿权的价格为酒钢宏兴收购价格的16倍之多。而实际上酒钢宏兴收购的铁矿品位约为35%，而南钢股份收购的铁矿品位仅为28%。高固定资产背后是低产能南钢股份公告显示，在完成对南钢发展的收购后，南钢股份将形成年产650万吨钢、600万吨铁、650万吨材的综合生产能力，而据南钢股份2008年年报显示，收购之前上市公司已拥有年产钢550万吨、铁600万吨、材450万吨的综合生产能力。即南钢股份耗资90.92亿元收购控制人资产后，公司仅新增100万吨钢、200万吨材的综合生产能力，分别较收购之前增长18.18%、44.44%。截至11月24日，南钢股份的收盘价格为6.30元，30日均价约为5.65元，按南钢股份总股本16.848亿股，股价6元计算，公司总市值约为101亿元，即理论上可以通过斥资101亿元收购南钢股份100%股权，从而获得产钢550万吨、铁600万吨、材450万吨的综合生产能力。而南钢股份此次斥资90.92亿元收购南钢发展，仅获得了100万吨钢、200万吨材的综合生产能力。

截至2008年末，南钢股份的固定资产原值为63.28亿元，净值36.13亿元。而同期，南钢发展按母公司报表口径的固定资产净值就高达65.27亿，评估值更是高达81.47亿元，高额的固定资产与其低效的产能形成了鲜明的对比，而这又是什么原因？

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