山铝和兰铝股改方案微调 中铝增加增持等承诺

　　2001年12月已分别在纽约和香港上市的中国铝业股份有限公司如今又开始实施它的A股上市计划。在纽约和香港，早已被投资者誉为"世界铝业第一股"的中国铝业，此番欲通过整合旗下A股上市公司的路径登陆A股市场，打造真正的世界一流铝业企业。近日，中国铝业董事长肖亚庆就此次A股整合上市事宜接受了笔者的专访。{TodayHot}

　　笔者：对于中国铝业的A股上市进程，投资者十分关注，其中一个重要原因是中国铝业旗下有山东铝业、包头铝业和兰州铝业等多家A股上市公司，中国铝业的A股上市很可能会涉及这些公司。那么，此次中国铝业选择了与山东铝业和兰州铝业进行换股的方式，是出于怎样的考虑？

　　肖亚庆：选择换股上市的方式对中国铝业具有非常重要的意义，{HotTag}这种方式可以高效地解决公司现阶段必须解决的三个问题，就是中国铝业一体化的战略整合问题，搭建国内资本市场平台也就是A股上市问题，还有就是山东铝业和兰州铝业两家公司的股权分置改革问题。

　　通过股权交换，可以把山东铝业和兰州铝业这两个优质的氧化铝企业和电解铝企业全部纳入到中国铝业，既可实现中国铝业集中统一管理和一体化经营的战略，又可以解决两个A股上市公司所面临的监管问题、同业竞争问题、关联交易问题及融资局限等问题。中国铝业登陆A股市场，可以搭建起国内A股市场平台，得到更大的资本运作空间。如果方案顺利实施，同时可以彻底解决两家上市公司的股权分置改革问题。因此，这是一个一举多得的方案。

　　笔者：有没有考虑过采取其他方式？

　　肖亚庆：中国铝业旗下的上市公司是一定要进行整合的，这是公司由来已久的战略考虑。山东铝业和兰州铝业这两家公司，从战略上看必须要留在中国铝业内。在这两个前提下，整合方式无外乎换股吸收合并、现金要约收购以及资产置换。现金收购的最大问题是不彻底，无法短期内注销法人资格，不能实现整合目标；资产置换短期内难以找到合适资产。因此我们认为，吸收合并应该是一条快捷彻底的整合之路，可以迅速将两个企业纳入中国铝业从而实现我们公司一体化的目标。

　　坦白地说，我们并不认为目前是历史上最好的时机。但对这个方案而言，应该是一个合适的时机。由于我们的整合涉及到三个公司，涉及到纽约、香港、国内三个证券市场，所以三个公司一定时期股价和市场的稳定性，对实施这个方案至关重要。在11月份山东铝业和兰州铝业停牌前，出现了这样的一个阶段。我们认为应该抓住这个有利时机，尽快完成这个方案。

　　笔者：此前山东铝业推出的股改方案被否决。请问这种换股的方式是不是因为山东铝业前面的股改失败才设计的？此次整合中国铝业将采取哪些措施保护这两家上市公司的中小股东利益？

　　肖亚庆：这种方式是我们在山东铝业股改前就已经在考虑的几种方式之一。我们也考虑过利用海外资本市场的选择，但最后还是觉得回归A股是好方式，并不是山东铝业的失败才考虑这些，而是我们认为对于金属材料的发展来说，中国是一个非常重要的市场，股权分置改革完成后中国的资本市场将越来越好，我们觉得应该更好地发挥几个资本市场的作用。当时山东铝业的股改未获通过，也在我们的预料之中，也促使我们关注市场各方利益，做出这种选择。

　　我们认为，此次推出的换股吸收合并方式充分保护了山东铝业、兰州铝业流通股东的利益。我们提出的换股价格比这两家公司11月27日股票的收盘价溢价了25%。山东铝业流通股东换股价格为每股20.81元，这个价格覆盖了该公司股票5个月的交易价格，比20日均价溢价32%；兰州铝业流通股东换股价格为每股9.50元，这也是覆盖了5个月交易价格的水平，比20日均价溢价率高出27%。另外，我们同时赋予两家公司流通股东第三方现金选择权。这些都是在充分考虑流通股东的利益基础上设计的。

　　笔者：从目前铝的价格走势来看，氧化铝价格在下跌，而电解铝的走势比较强。换股的方式对于以生产氧化铝为主和生产电解铝为主的兰州铝业的股东来说，吸引力并不相同。您怎么看这个问题？

　　肖亚庆：金属市场周期性很强，未来铝价格振幅多大也很难预测。但从历史规律来看，氧化铝和电解铝都有各自的周期，相对来说氧化铝的周期更短一些，相对比较平稳，而电解铝的价格周期比较长，但比较容易看到好的一面。氧化铝价格下跌实际上对山东铝业会有比较大的影响，但就长远来说，毕竟山东铝业是一家成熟的企业，纳入中国铝业后山东铝业在技术、成本方面都会有所改善；对于兰州铝业来说，未来两三年电解铝价格持续向好，但如果不进行整合，公司现在进行的大项目和未来要有更大的发展，靠自己的融资会有一定的局限。只有在一个更大的平台上，两家公司才能发挥各自的优势。

　　笔者：您对未来几年氧化铝和电解铝市场，特别是铝的价格走势怎么看？对中国铝业的经营会产生怎样的影响？

　　肖亚庆：从国际市场来看，随着全球氧化铝市场呈现供过于求的态势，氧化铝价格未来可能继续逐步下滑，到明年4季度，预计价格将会滑落至每吨300美元以下。今年以来国内氧化铝投资热有力地缓解了我国氧化铝市场的紧缺，但也加剧了氧化铝价格的下滑，目前价格已经处于每吨2400元人民币的水平，未来不排除进一步下降的可能。因此可以说，氧化铝已告别暴利时代，铝行业的利润正在向电解铝和铝加工行业转移。

　　目前电解铝市场受近期相对旺盛的需求影响，价格基本维持在每吨2500美元至2800美元的高位。预计明年全球电解铝消费量超过3600万吨。随着全球电解铝产能重启，预计明年全球电解铝的产量可能到3700万吨，预计我国明年电解铝的产能有望达到1050－1100万吨。但是，由于电解铝进入门槛相对较低，目前电解铝的高利润将很难维持，电解铝价格未来的走势也不容乐观。

　　铝业市场的上述变化都将对中国铝业产生影响。2005 年之前，国内氧化铝产量99%以上是由中国铝业生产，而到今年，非中铝系氧化铝产量估计在500万吨左右，到2008年非中铝系产量估计将超过1200万吨。但我们认为，铝产品价格的波动和供求变化是正常的经济现象，中国铝业完全可以通过并购整合，完善公司的产业链，增强公司抗市场风险的能力。

　　笔者：投资者非常关心整合后中国铝业对山东铝业和兰州铝业是否将给予更大的支持？也就是说，这种整合能否发挥1＋2大于3的作用？

　　肖亚庆：选择这种换股而不是发行新股融资的方式，正说明中国铝业没有从眼前利益而是从长远发展战略角度考虑这次整合的。整合以后，原有的山东铝业和兰州铝业是否能够得到更大的发展，这是我们在设计这个方案的时候考虑得最多的问题。对于山东铝业和兰州铝业的整合是单纯合并到中国铝业，还是中国铝业能够给这两家企业带来什么！最终的结果当然还要看未来若干年中国铝业的发展，但起码有一点，在整个中国铝业的系统之中，两家公司的发展会更快，控制风险的能力会更强。根据氧化铝现有的价格和现有长单合同的比例，我们预测山东铝业未来的盈利可能出现大幅下降。整合后，我们会尽量把企业的盈利周期延长，通过对管理、销售、供应、技术、人力资源等的统一协调，减少关联交易，实现平台共享，这对于两家公司是非常有好处的。

　　笔者：我们注意到本次换股方案中，山东铝业和兰州铝业的换股价定为20.81元和11.88元，为什么现金选择权的价格要低于这一价格？

　　肖亚庆：这次换股吸收合并方案设计的宗旨就是换股，如果方案设计中将现金选择权的价格水平和换股价格定位一样的话是有缺陷的。因此，现金选择权的设计是对流通股退出通道的保护，而不是对收益的保障。

　　笔者：请问公司的换股方案是否还有调整的余地？如果此次换股方案被否决，公司将怎样应对？

　　肖亚庆：这次换股吸收合并确实非常复杂，涉及内地、香港和纽约三地资本市场、三家上市公司、三地监管和三地股东，因此任何的调整都将导致很复杂的问题，方案修改几乎是没有可能的。

　　为确保本次资本运作顺利成功，我们以换股吸收合并方案为核心，做好信息披露工作，以开放的心态接受投资者的意见和建议。我们这次换股吸收合并是在股权分置改革大背景下推出的，保护A股流通股东利益是我们重点考虑的问题，流通股股东认可是方案成功的关键。在确定持股成本、溢价比率和换股价格三个重要参数时，我们聘请了多家中介机构反复论证，目前方案应该说是兼顾了各股东的即期利益和长远利益，有利于公司长远发展和市场稳定。

　　因此我们充分相信，这次的方案应该能够得到流通股东的认可。如果万一无法获批，坦白地说，我们短期内无法推出更为优厚的方案。我们将在合适的时机，在尊重市场规律的前提下，按照山东铝业的实际价值和合理的市场价位处理和操作。未来方案的出台，我们会考虑流通股股东的历史持股成本，但不是主要的考量因素，下一步方案的核心应该是考虑山东铝业的实际价值，相信这个原则是不会错的。

　　如果方案被否，可能会考虑使用其他的方式或方案来解决。

　　笔者：公司在沟通期结束后，中铝公司做出增持承诺和优质资产注入的承诺，这是出于什么出发点？是否受到市场上一定的压力？

　　肖亚庆：应当承认，我们方案在出台之后，得到了市场的极大关注，各种意见建议都有。我们在权衡各方面利益之后，增加了这项承诺，主要还是出于对我们三家上市公司的股东利益的平衡考虑。就市场来说，股价的确是投资者的真金白银，因此我们做了3个月内低于6.6元实行增持的承诺，就是希望向投资者表明，中铝公司对中国铝业的发展有足够的信心，中国铝业是可以放心长线投资的，同时也表明中铝公司愿意尽自己所能承担资本市场、产品市场变化的风险，承担广大流通股投资的部分风险。对于第二项承诺，则是出于对中国铝业未来长期的战略考虑，即中国铝业最终将实现氧化铝、电解铝及铝加工三驾马车的战略布局，尤其是铝加工是未来实现增长的重头戏。基于中国铝业完善铝行业产业链和增强盈利能力的战略要求，也是基于监管的要求，中铝公司将现有的电解铝、铝加工等资产和业务选择合适的时机注入到中国铝业，包括60－70万吨的电解铝和约70万吨的铝加工产能。这是中国铝业实现快速业绩提升、完善产业链的最佳方法。我们是对投资者负责任的，这次提出的承诺真真切切能够保证大家收益的，因此还希望得到大家更多的支持。资产注入的承诺同时还体现了中铝公司将站在战略角度在未来一段时间内长期支持中国铝业的发展，为中国铝业的长远发展保驾护航，让现在山铝、兰铝的股东和可能是未来中铝的股东分享中国铝业成长的收益。

　　笔者：中国铝业此前进行过很多的并购活动。请您评价一下这些并购的实际效果。

　　肖亚庆：中国铝业近年在企业并购，特别是今年对电解铝进行了一些并购整合，效果非常好。公司目前已经逐步形成了具有900多万吨氧化铝和300多万吨电解铝生产能力的完整产业链。这些战略整合是超前的、时机选择是适当的、效果也是显著的。去年公司全年实现主营业务收入650亿元，实现利税总额205亿元，同比分别增长31%和41%；公司净资产收益率达到18.5%，同比提高了2.2个百分点。5年来中国铝业资产总额从成立之初的358亿元增至1000亿元以上，销售收入从199亿元增至610亿元，利润从17亿元增至150亿元。中国铝业已经成为世界第三大铝工业企业。

　　未来有机会的话，我们还将会考虑进行行业整合，但从目前国际国内电解铝走势情况看，通过并购方式整合电解铝产业的机会在减少。条件成熟时，我们将进行内部铝业务的整合。未来将根据公司的发展战略，中国铝业将在适当的时机跨越式发展铝加工业务。

　　笔者：这次中国铝业A股上市没有新增融资，上市后公司有无融资计划？

　　肖亚庆：实际上这次A股是定向发行，但没有新增融资。上市后是否进行再融资，要看机会。现在中国铝业现金流很好，今年我们已经完成了一次H股增发，目前公司资产负债率不到40％。另外公司还有其他融资渠道，资金没有什么问题。

　　换股上市的关键是我们对公司未来有信心。中国铝业上市不是要从A股市场拿多少钱，而是要给A股市场一个什么样的上市公司。我们希望在投资者中树立一个品牌，把公司当前和未来发展的融通性做好，给投资者更多的投资机会。我们相信中国证券市场已经越来越成熟，投资者能够理解中国铝业把公司的未来和中国股市的未来联系在一起的这种做法。

　　笔者：中国铝业被称作“世界铝业第一股”，A股上市后，中国铝业的发展目标是什么？

　　肖亚庆：A股上市后，在产品总量上成为世界第一已经不是我们最重要目标。更重要的是，我们要力争成为世界一流的企业。我们已经提出，中国铝业的最终目标是成为世界一流企业，打造百年老店，创造和谐中国铝业。目前与世界一流企业相比，中国铝业还有很大差距，主要体现在管理方式、国际化程度、发展战略的前瞻性等方面。上市后，中国铝业将着重管理创新和技术创新，提升我们的整体实力。过去几年中国铝业每年有50％以上的增长，相信回归A股后，中国铝业将会有更大的作为和更持续的发展。

　　公司巡礼

　　在与笔者交谈的过程中，肖亚庆多次提到中小投资者。他说，与纽约和香港上市不同，此次A股上市考虑得比较多的是如何对中国内地的中小投资者负责的问题。谈到中国铝业，肖亚庆是自信的。这家中国最大的铝业企业整合国内业务的同时正在加快其国际化的步伐，向着世界一流企业的目标迈进。中国的中国铝业，是影响世界的中国铝业。它的回归，对于中国证券市场意义深远。

工程材料信息山东省工程材料信息山东省工程材料信息