上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司2005年度报告

1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2、 董事王文忠因故未出席本次董事会议。

　　1.3、上海上会会计师事务所有限公司、德豪国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人李亮佐，主管会计工作负责人孙大建，会计机构负责人（会计主管人员）姜荣强声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整{TodayHot}。

　　2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:千元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位:千元 币种:人民币{HotTag}

　　4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海建筑材料(集团）总公司

　　法人代表：施德容

　　注册资本：6.1亿元人民币

　　成立日期：1993年12月29日

　　主要经营业务或管理活动：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑工程装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内总体经营情况的回顾

　　2005年由于国家加大宏观调控力度和国内新增产能过快，造成玻璃市场供大于求，玻璃价格持续走低。重油、纯碱等原燃材料价格居高不下，使公司面临市场供求失衡、成本高位运行、价格持续低迷等多方面的经营压力。公司采取了积极有效的工作：1、加强浮法生产线的整合，上海、广东、天津三地四线浮法技术整合的平台已建立，正发挥着积极作用，三地四线技术人员的互相交流和支持，为提高整个浮法生产技术水平做出了努力；2、进一步采取降本增效的措施，改烧国产重油及重油替代产品的试验成功有效地降低了生产成本，3、加大产品研发力度，新产品的试验及市场推介的成功提高了产品的高附价值，新开发的强吸收紫外和红外的灰色隐私玻璃和双银低辐射LOW-E镀膜玻璃分别获得了2005年上海重点新产品奖。4、优化资源配置，理顺各板块业务关系，5、坚持优质优价和产品差异化的经营策略，继续保持在高端浮法玻璃市场上的领先地位。

　　2005年实现主营业务收入18.43亿元，比上年同期增长了10.97%，实现主营业务利润3.86亿元，净利润1.25亿元，分别比上年同期下降25.6%和35.04%。

　　2、对公司未来发展的展望

　　(1)以质量求生存，向成本要效益

　　公司坚持以股东利益最大化， 以生产高质量的产品作为工作重点。进一步加强浮法生产线的整合，三地四线合理分工，充分发挥各地技术特长，资源共享，不断提高效率；加大采取降本增效的措施，大力推进改烧国产重油及重油替代产品的工作，以缓解不断上升的原燃材料的价格与持续走低的玻璃价格之间的矛盾。

　　(2)努力提升产业能级，在新产业上有突破

　　在今后几年内市场竞争将日趋激烈，但中国的玻璃工业仍将有迅猛的发展及广阔的应用领域。国内外市场对建筑玻璃的需求量都会有比较明显的递增。我们不仅要加快新项目的建设，使之成为公司新的利润增长点，而且要在新项目发展上确定及实施提升产业能级，在新产业上有突破，继续保持在高端玻璃市场上的领先地位。

　　(3)充分发挥下游业务的作用，在新产品上有新成果

　　根据公司的整体发展，我们将依托技术力量的优势，加大在下游建筑加工领域的研发及投资力度；通过对新项目的建设，进一步扩大产能及在高端产品上推出新成果，提高产品高附价值；在业务上进一步巩固国内市场的地位，开拓海外市场；通过抓区域发展机遇和国家政策导向，增加产业链的增值；在关键领域掌握自主知识产权。不断完善和提高加工玻璃技术中心的研发能力，落实产品应用技术研究，提高开发能力。

　　(4)以确定公司战略发展目标为契机，加强董事会建设

　　进一步确定公司的发展战略，提高董事会决策的科学性、专业性，促进公司各项业务发展，切实保障各投资者利益。

　　(5)以实现股东价值最大化为目的，强化资本运作

　　坚持生产经营和资本经营并举，进一步提高法人治理水平，抓住公司股权分置改革后面临的发展机遇，积极探索激励约束机制。加快推进股权激励机制工作的进程。

　　(6)进一步深化改革，加强内部管理

　　根据新法规及企业发展要求进一步加强制度建设，根据新《公司法》、《证券法》修订公司章程及各项议事规则，修订完善公司内部管理制度，确保公司规范运作。

　　持续以人为本的理念、持续加强财务管理、持续加强采购管理，加强投资者关系工作，规范信息披露制度，通过各种方式加强与投资者之间的沟通，增强企业透明度，增进投资者对公司的了解和认同，提升市场形象，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:千元 币种:人民币

　　1、主要供应商、客户情况

　　2、报告期公司资产构成和期间费用发生重大变化的说明

　　(1) 报告期公司资产构成发生重大变化的说明 单位：千元

　　1)存货增加主要是由于经营规模扩大及新增合并子公司报表所致;

　　2)在建工程增加主要是新增常熟浮法生产线工程项目。

　　(2)报告期经营成果构成同比发生重大变动变动情况的说明 单位:千元

　　1）营业费用增加主要是销售规模扩大及新增子公司合并报表所至；管理费用减少是公司加强管理，对相关部门实行考核，导致费用下降；财务费用大幅减少主要是汇兑收益增加。

　　2）所得税减少主要是2005年利润比上年减少所致。

　　3、报告期现金流量分析

　　本公司在报告期内合并现金流量表中现金及现金等价物净额为108，633，901.39元.。其中：经营活动产生的现金流量净额359，805，020.81元，主要原因现金流量量周转正常，客户回款较为正常；投资活动产生的现金流量净额-105，796，455.25元，主要原因新增常熟浮法项目的在建工程支出；筹资活动产生的现金流量净额-139，813，983.59元，主要是偿还银行借款和分配股利所致。

　　4、主要控股公司的经营情况及业绩

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:千元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据上海上会会计师事务所按照中国会计师准则审计确认的合并报表的净利润为12532.29万元，母公司的净利润亦为12532.29万元，在按照《公司法》和《公司章程》等规定提取了法定盈余公积金1322.90万元和法定公益金661.45万元以及提取的储备基金和企业发展基金各为57.26万元后，加上期初未分配利润39263.61万元，减去05年实际支付04年股利14625万元，本年度可供股东分配的利润为35072.03万元，另经B股审计师按照国际会计准则确认的累计未分配利润为37400.5万元。根据孰低分配原则，兼顾公司发展和现金流量的实际情况，公司提出拟向全体股东分配的预案为每股派发现金红利0.10元(含税)。派发现金红利总额为7312.5万元，剩余部分结转以后年度分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0万元人民币。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用 √不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是 □否 √不适用

　　7.5 委托理财　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师韩贇云 欧阳丹审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人：朱伯安主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人： 姜荣强

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人：朱伯安

    主管会计工作负责人： 孙大建会计机构负责人：姜荣强

　  上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

　　2005年度报告摘要

1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    1.2、 董事王文忠因故未出席本次董事会议。

　　1.3、上海上会会计师事务所有限公司、德豪国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　1.4、公司负责人李亮佐，主管会计工作负责人孙大建，会计机构负责人（会计主管人员）姜荣强声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整{TodayHot}。

　　2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:千元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　√适用 □不适用

　　单位:千元 币种:人民币{HotTag}

　　4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　单位:股

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）法人控股股东情况

　　控股股东名称：上海建筑材料(集团）总公司

　　法人代表：施德容

　　注册资本：6.1亿元人民币

　　成立日期：1993年12月29日

　　主要经营业务或管理活动：投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑工程装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工。

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　1、报告期内总体经营情况的回顾

　　2005年由于国家加大宏观调控力度和国内新增产能过快，造成玻璃市场供大于求，玻璃价格持续走低。重油、纯碱等原燃材料价格居高不下，使公司面临市场供求失衡、成本高位运行、价格持续低迷等多方面的经营压力。公司采取了积极有效的工作：1、加强浮法生产线的整合，上海、广东、天津三地四线浮法技术整合的平台已建立，正发挥着积极作用，三地四线技术人员的互相交流和支持，为提高整个浮法生产技术水平做出了努力；2、进一步采取降本增效的措施，改烧国产重油及重油替代产品的试验成功有效地降低了生产成本，3、加大产品研发力度，新产品的试验及市场推介的成功提高了产品的高附价值，新开发的强吸收紫外和红外的灰色隐私玻璃和双银低辐射LOW-E镀膜玻璃分别获得了2005年上海重点新产品奖。4、优化资源配置，理顺各板块业务关系，5、坚持优质优价和产品差异化的经营策略，继续保持在高端浮法玻璃市场上的领先地位。

　　2005年实现主营业务收入18.43亿元，比上年同期增长了10.97%，实现主营业务利润3.86亿元，净利润1.25亿元，分别比上年同期下降25.6%和35.04%。

　　2、对公司未来发展的展望

　　(1)以质量求生存，向成本要效益

　　公司坚持以股东利益最大化， 以生产高质量的产品作为工作重点。进一步加强浮法生产线的整合，三地四线合理分工，充分发挥各地技术特长，资源共享，不断提高效率；加大采取降本增效的措施，大力推进改烧国产重油及重油替代产品的工作，以缓解不断上升的原燃材料的价格与持续走低的玻璃价格之间的矛盾。

　　(2)努力提升产业能级，在新产业上有突破

　　在今后几年内市场竞争将日趋激烈，但中国的玻璃工业仍将有迅猛的发展及广阔的应用领域。国内外市场对建筑玻璃的需求量都会有比较明显的递增。我们不仅要加快新项目的建设，使之成为公司新的利润增长点，而且要在新项目发展上确定及实施提升产业能级，在新产业上有突破，继续保持在高端玻璃市场上的领先地位。

　　(3)充分发挥下游业务的作用，在新产品上有新成果

　　根据公司的整体发展，我们将依托技术力量的优势，加大在下游建筑加工领域的研发及投资力度；通过对新项目的建设，进一步扩大产能及在高端产品上推出新成果，提高产品高附价值；在业务上进一步巩固国内市场的地位，开拓海外市场；通过抓区域发展机遇和国家政策导向，增加产业链的增值；在关键领域掌握自主知识产权。不断完善和提高加工玻璃技术中心的研发能力，落实产品应用技术研究，提高开发能力。

　　(4)以确定公司战略发展目标为契机，加强董事会建设

　　进一步确定公司的发展战略，提高董事会决策的科学性、专业性，促进公司各项业务发展，切实保障各投资者利益。

　　(5)以实现股东价值最大化为目的，强化资本运作

　　坚持生产经营和资本经营并举，进一步提高法人治理水平，抓住公司股权分置改革后面临的发展机遇，积极探索激励约束机制。加快推进股权激励机制工作的进程。

　　(6)进一步深化改革，加强内部管理

　　根据新法规及企业发展要求进一步加强制度建设，根据新《公司法》、《证券法》修订公司章程及各项议事规则，修订完善公司内部管理制度，确保公司规范运作。

　　持续以人为本的理念、持续加强财务管理、持续加强采购管理，加强投资者关系工作，规范信息披露制度，通过各种方式加强与投资者之间的沟通，增强企业透明度，增进投资者对公司的了解和认同，提升市场形象，实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:千元 币种:人民币

　　1、主要供应商、客户情况

　　2、报告期公司资产构成和期间费用发生重大变化的说明

　　(1) 报告期公司资产构成发生重大变化的说明 单位：千元

　　1)存货增加主要是由于经营规模扩大及新增合并子公司报表所致;

　　2)在建工程增加主要是新增常熟浮法生产线工程项目。

　　(2)报告期经营成果构成同比发生重大变动变动情况的说明 单位:千元

　　1）营业费用增加主要是销售规模扩大及新增子公司合并报表所至；管理费用减少是公司加强管理，对相关部门实行考核，导致费用下降；财务费用大幅减少主要是汇兑收益增加。

　　2）所得税减少主要是2005年利润比上年减少所致。

　　3、报告期现金流量分析

　　本公司在报告期内合并现金流量表中现金及现金等价物净额为108，633，901.39元.。其中：经营活动产生的现金流量净额359，805，020.81元，主要原因现金流量量周转正常，客户回款较为正常；投资活动产生的现金流量净额-105，796，455.25元，主要原因新增常熟浮法项目的在建工程支出；筹资活动产生的现金流量净额-139，813，983.59元，主要是偿还银行借款和分配股利所致。

　　4、主要控股公司的经营情况及业绩

　　6.3 主营业务分地区情况

　　单位:千元 币种:人民币

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

　　根据上海上会会计师事务所按照中国会计师准则审计确认的合并报表的净利润为12532.29万元，母公司的净利润亦为12532.29万元，在按照《公司法》和《公司章程》等规定提取了法定盈余公积金1322.90万元和法定公益金661.45万元以及提取的储备基金和企业发展基金各为57.26万元后，加上期初未分配利润39263.61万元，减去05年实际支付04年股利14625万元，本年度可供股东分配的利润为35072.03万元，另经B股审计师按照国际会计准则确认的累计未分配利润为37400.5万元。根据孰低分配原则，兼顾公司发展和现金流量的实际情况，公司提出拟向全体股东分配的预案为每股派发现金红利0.10元(含税)。派发现金红利总额为7312.5万元，剩余部分结转以后年度分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位:万元 币种:人民币

　　报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0万元人民币。

　　报告期末资金被占用情况及清欠方案

　　□适用 √不适用

　　清欠方案是否能确保公司在2006年底彻底解决资金占用问题

　　□是 □否 √不适用

　　7.5 委托理财　　□适用 √不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§ 9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司年度财务报告已经上海上会会计师事务所有限公司注册会计师韩贇云 欧阳丹审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表

　　资产负债表

　　2005年12月31日

　　编制单位:上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司 单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人：朱伯安主管会计工作负责人：孙大建 会计机构负责人： 姜荣强

　　利润及利润分配表

　　2005年1-12月

　　编制单位:上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司单位:元 币种:人民币

　　公司法定代表人：朱伯安

    主管会计工作负责人： 孙大建会计机构负责人：姜荣强

　  上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司

　　2005年度报告摘要

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