st江纸 修改对价重组资产

     ST江纸(600053)今日公布了调整后的对价方案，增加了非公开发行和资产重组的内容。公告称，本次股权分置改革方案实施后，公司的净资产账面值将增加6.5亿元，相当于每10股流通股的账面净资产值增加了21.44元。

　　原方案中，只是股改与债务重组相结合，通过解决原控股股东对上市公司资金占用问题和消除违规担保，作为股改对价安排。

　　重组实施后，流通股股东相当于每10股获送1.6股对价。

　　而此次调整，原方案中的债务重组内容不变。而且{TodayHot}，公司拟向公司第一大股东江西江中制药(集团)有限责任公司(目前持有公司28%的股份)非公开发行股票换取优质资产置入公司。

　　公司拟以造纸类存货、固定资产和无形资产，与江中集团拥有的江西江中置业有限责任公司95%股权和下属企业江西江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换。

　　本次拟置出资产以评估价值为准作价6623.33万元；拟置入资产以评估价值为准作价86230.51万元，上述资产置换的差额为79607.18万元。

　　公司拟向江中集团非公开发行不超过14000万股股份，发行价格为3.91元/股，用于支付江中集团享有的置换差额75295.65万元。

　　上述增发股份仍不足支付该差额的部分，作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债，该等债务将由公司在股权分置改革方案实施后二年内偿还。

　　公告称，本次资产置换、非公开发行股票与股权分置改革互为实施的前置条件，三者同步实施，若任何一项不能实施，则其余两项均{HotTag}不实施。

　　公告称，本次股权分置改革与非公开发行、债务重组、资产重组相结合。通过非公开发行及资产重组，可以使公司的净资产增加5.47亿元；公司原大股东江西纸业集团有限公司对公司的占款1.36亿元已按70%的比例(0.95亿元)作坏账准备计提，通过债务重组江纸集团对公司的占款得以消除，已计提的坏账准备可以冲回，因此公司净资产将增加0.95亿元。

　　江中集团对重组后的公司2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的公司出现下述三种情况之一时，江中集团追加对价一次，每10股流通股获送1股。

　　追加对价的触发条件是：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则上市公司在2007年度实现的净利润不低于6761.74万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平；公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见；公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。

　　江中集团还承诺延长锁定期，其所持有的公司股票自获得上市流通权之日起3年内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，36个月内不上市交易或者转让。如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起4年内，不通过上交所挂牌交易。

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